梁武帝萧衍为了夺取东魏的河南之地，出兵10万援助侯景，但东魏以一敌二之下仍占上风，此役梁军损兵折将，就连梁武帝的侄子萧渊明也兵败被俘，而侯景则只能出逃南梁。
公元548年，寄居梁朝门下的侯景忽然发现梁武帝要拿自己做筹码换回被俘的萧渊明，索性干脆在寿阳竖起了反旗，大军以迅雷不及掩耳之势先发制人，很快梁朝都城建康被攻破，梁武帝及太子萧纲遭难。不过梁武帝毕竟不止一个儿子，其中第七子萧绎同样对皇位有所觊觎，在侯景大肆毁坏江南之初，萧绎并不急于平叛，而是一方面坐视侯景困死梁武帝和太子，另一方面向西魏宇文氏借兵。
作为代价，梁朝将汉中和两川之地割予西魏，而侯景之变仍旧断断续续地持续了十年之久。公元552年，梁军收复建康，侯景之乱平息，此时江南早已不复昔日的繁华，到处都是一幅破败之相。
