项羽痛哭一场，酒气渐去，暗忖："我若坐困此地，矢尽粮竭，束手受缚，岂不丧了一世英名！不如趁早杀出重围，即便力战而死，也算死得轰轰烈烈！若能回到江东，再行起兵报仇，固为上策。"
于是项羽披挂上乌骓马，从帐下挑选精锐八百骑相随，向南突围而去。汉军这个方向是灌婴统率的五千兵马，因刘邦早遍告诸军，击杀或生擒项羽者无问官职，赐千斤金，封万户侯。灌婴军怎肯放过封侯的机会，人人力战不退。
项羽八百余骑，脱出重围，至淮水河边，只剩二十八骑！项羽在农夫误导下迷失道路，被灌婴的军队追上并包围。
项羽引二十八骑，上一小山，布成圆阵。然后分为四队，四面纵马飞驰下山。四路人马冲出重围，斩一都尉，杀上百人，再相聚竟然只损失两骑。
