永昌元年十月，太原沦陷，山西巡按李若星战死，山西节度使韩文铨、制将军陈永福带残兵向南突围，与袁宗第合兵后，回击了满清固山额真叶臣所部，先胜后败终于不敌清兵而溃退，所幸得到平南伯刘忠接应，而顺利撤到了垣曲等山西西南一隅之地。十月十九日，英亲王阿济格、吴三桂、尚可喜等由北京出发，准备先攻陕北，然后南下西安。途中把宣府、大同两镇降兵尽调随征，搜括无遗，总兵力达八万人。同月二十五日，豫亲王多铎、孔有德、耿仲明等统领另一支大军南下，准备一举征服江南。李自成等人获得清军将
攻陕北的消息后，注意力集中在加强陕北的防务。这年冬天，大顺军便源源不断地大批北调。除了李过、高一功守榆林、延安外，李自成也亲率刘宗敏、刘芳亮等精锐主力北上。由于阿济格军迂道蒙古土默特、鄂尔多斯部地方“索取驼马”，进军缓慢，李自成遂获得时间调集主力，将山西西南一隅的袁宗第、陈永福及汉中的原明降将赵光远、马科等部都调集到陕北，准备与阿济格决战。
甲申年腊月，是李自成一生中度过的最后一个腊月，也是他一生中最难过的一个腊月。北边，阿济格等人带领的清军磨刀霍霍而来，东边，多铎已经到了潼关，强敌压境，这个春节注定是无法好过了。正在陕北布置应敌事宜的李自成得知潼关外清军已到后，火速带领刘宗敏等人南下增援潼关。
腊月二十九日，刘宗敏带领大顺军与清军交战，失败而归。乙酉年（1645）正月初四，刘芳亮督军出战清军，也战败了。李自成大怒，亲自出马，带军迎敌，遭到以八旗军为主力的清军的猛烈进攻，惨败而归。紧接着，正月初五、初六、初七，大顺军屡战屡败。初九日，清军调来红衣大炮，猛烈轰击大顺军。大顺军英勇迎战，想扭转不利的战局，但仍接连失利。
大顺军如果不发动怀庆之役，南明弘光政权存在的时间恐怕会更短。所以说，大顺军发动怀庆之役是笔赔本儿的买卖，不仅没能挽救自己走向败亡的命运，还间接的帮了敌人南明一把。只是，大顺军发动怀庆之役帮助南明这事儿，绝非大顺军李自成的本意，南明那边儿估计也断不会领情的。
