在南燕，慕容超听说东晋军北上，便召群臣议与晋作战对策，公孙五楼说道：“东晋的军队远道而来，有利于速战。”于是提出了三条策略，上策是占据大岘山，不让刘裕入境，和他相持，然后派军队通过海路截断刘裕的粮道和退路，两面夹击，可获胜利；中策是命令各地方长官据城而守，烧毁多余的物资，坚壁清野；下策就是引刘裕进大岘山，然后与他们决战。
慕容超认为东晋远道而来，一定疲惫，势不能久。而自己据五州(南燕设并、幽、徐、兖、青五州)之地，拥富庶之民，铁骑万群，麦禾布野，为何先除苗徙民，使自己受损失呢?于是慕容超不听手下将领的建言和良策，选择了下策！
刘裕顺利通过大岘山，高兴地对将士们说:“现在我们已顺利过了危险地带，深入敌人腹地，一定要拼死作战;原野上到处是成熟的庄稼，我军无缺粮之忧，可以说，胜利离我们不远了。"6月18 日，晋军主力到达临朐城南附近，慕容超出主力骑兵夹击晋军。
刘裕针对南燕骑兵在平川作战时所具有的优势，布置晋军以车兵4000名在步兵的两翼，以骑兵在阵后机动，组成一个步、骑、车兵相互配合的阵势。这种阵势有效地抵御了燕骑军对晋军步兵主力的冲击，兵车上的长矛还阻碍了骑兵的进攻。双方激战半日，未见胜负。参军胡潘向刘裕建议出奇兵走偏僻的小道去袭击临朐城。刘裕接受他的建议，派兵奇袭临朐。临朐守城兵力薄弱，被晋军一举攻下。慕容超惊慌失措，率领余部逃到了广固城中，晋军首战告捷。
