大流士三世在面对马其顿时处于被压制地位
从公元前334年开始，大流士三世的波斯帝国就在不断遭遇挫败。
虽然有非常成熟的王家大道系统，但可靠传递即时消息仍显得非常不现实。在波斯大王的决策抵达之前，形势往往已发生了巨大变化。新的反馈也需要时间抵达中央宫廷，并让重大决策显得永远比马其顿人要慢一拍。即便大流士选择了最佳的战略阵地，还是无法抵抗广袤版图所带来的距离遥远。
尽管波斯输掉了公元前333年的伊苏斯战役，但并没有失去继续抵抗的实力。
通过两个世纪积累起来的国库，也不可能因为两次拨款被劫而失去招募能力。加上亚历山大沿着地中海南下时，被提尔的腓尼基人和加沙的阿拉伯人拖延了很久，给了波斯帝国以继续招兵买马的时间。他们的总基地就设在两河北部的亚述平原，依靠河道水运和巴比伦尼亚的农业产出进行补给，也可以通过去往米底的古老道路输送兵员。至于空旷的地貌本身，也是聚拢大规模部队和进行决定性会战的理想场所。
大流士将基地和战场都设在了两河北部的亚述地区
在具体的部队构成上，大流士尽可能使用各地的精锐，避免因兵员素质太差而造成不必要麻烦。
由于此前的战损和走失，作为精锐的希腊雇佣军只剩下了2000多人。但依然有大量已换装希腊武器的本族步兵和不死军可供差遣。同时，曾由他担任总督的亚美尼亚与卡帕多西亚人也继续终于波斯，为其提供了很有战斗力的分队。加上从叙利亚等地撤出来的贵族士兵与姗姗来迟的东部驻军，足以同亚历山大的远征军再次大战。
大流士甚至还从印度河流域征集了骑兵、战象，并制造和集中了200辆战车，以便在平原战场上发挥巨大威力。
虽然其总兵力不可能达到古代作家笔下的百万之众，但保持对马其顿人的2:1优势也并不困难。
