隋朝在隋炀帝杨广在位的最后几年时光里，国况日渐衰落，百姓的抗议声四起，还出现了好几批想要结束隋朝统治的叛乱组织。在那些起义叛乱的人中还有一位著名的人物，这个人就是唐朝的开国皇帝李渊。李渊趁着隋炀帝远去江都的时候，带领手下的人发动叛乱，大举进攻长安。当时长安除了杨广的孙子杨侑外，杨广的爱将阴世师也在。阴世师十分英勇，并且具备胆识，使得杨广十分看重他，堪称是隋炀帝最器重的一爱将。于是隋炀帝杨广下江都时，阴世师便被杨广命令留在长安，辅助杨侑镇守长安。阴世师骁勇善战，对隋朝十分忠心，当年在隋朝消灭陈国的战役中奋勇杀敌。隋军的胜利，他有很大的功劳。同样在李渊进攻长安的时候，阴世师很大程度上阻碍了李渊进军长安的进程。
不过相比李渊他还是差了一点。最终城破，阴世师被李渊捉住，不幸被李渊斩杀。阴世师很有能力，他作为隋炀帝强有力的臂膀，曾多次带军抵御外族的入侵，他对隋朝江山的巩固，功不可没。作为一名隋将，阴世师跟谋反的李渊各侍其主，本来就是敌对关系，但后来的一件事更加让李渊对阴世师恨之入骨。李渊在自己的领地开始发动谋反，隋帝得知便派人去追捕李渊家人，想借此来钳制住李渊，搜捕的人将没来得及逃跑的李智云抓了起来，带回长安。阴世师杀鸡儆猴，当众把尚未及冠的李智云杀害，借此警告李渊跟那些有谋逆想法的人。而惨死的李智云是李渊的五儿子。李家跟阴家的梁子就此结下。
