公元前209年，陈胜吴广在大泽乡揭竿而起，振臂高呼"王侯将相宁有种乎"，天下豪杰纷纷响应。当年，项羽跟着叔父项梁起兵反秦，与此同时，刘邦被萧何、曾参等人拥立为沛公，在沛县起兵。
天下苦秦久矣，义军势大，秦军苦苦支撑。第二年，陈胜被杀，义军深受打击。楚怀王为了团结天下英雄，于是举行会盟，约定谁先攻下秦都咸阳，便立谁为天下之主。随后，项羽在巨鹿之战中拖住秦军主力，刘邦听取张良之言，趁机直取咸阳。秦三世子婴向刘邦投降之后，刘邦和他手下的一帮"泥腿子"兄弟很快将咸阳城内的金银财宝和美姬一抢而空。
项羽消灭秦军主力后，向函谷关挺进，听闻刘邦已经攻入咸阳，项羽勃然大怒，发兵40万打算攻打刘邦。随后，在鸿门宴上，项羽心慈手软，被刘邦侥幸逃脱。项羽入咸阳后，杀子婴，火烧秦宫。之后，楚汉之争正式拉开帷幕。
