当时在捕鱼儿海的蒙元残余军队大约有十万人左右，朱元璋为了一战必胜，"肃清沙漠，在此一举"，于是派出了十五万大军讨伐北元残部。
战役初期，蓝玉获得了当时蒙古向导的支持，此人叫观童，他对于当地地理水草都了如指掌，正是在他的带领下，明军一路神不知鬼不觉，千里疾进，直扑捕鱼儿海。
当时也是天助大明，在距离捕鱼儿海比较近的地方，忽然起了大风，沙尘漫天，这更加有利于明军的伪装潜袭。
蓝玉派遣王弼为先锋，率领精锐骑兵"衔枚卷甲"，昼夜不休，突袭捕鱼儿海元军本部。
明军神兵天降，蒙古人全无察觉，混战中，王弼所部击溃元朝禁卫军。
元朝最后有一批精锐部队，他们本是隶属于元末枭雄察罕帖木儿麾下，后归王保保，王保保死后，他们在太尉蛮子与太师哈剌章的率领下担任保卫元朝皇帝的任务，是蒙元最后一支尚有战斗力的军队。
