第二年先是秦大将桓齮率军攻取赵的平阳今河北省邯郸市磁县东南城和武城今山东省武城西杀死了赵将扈辄斩杀赵军十万。赵军实力再次遭到毁灭性的打击。
公元前233年桓齮乘胜出击率军东出上党越过太行山从太行山北部深入赵国后方攻占了赤丽、宜安今河北蒿城西南二十里。然后驱兵南下向邯郸进军。
形势危急。李牧被任命其为大将军指挥赵军反击秦军。
李牧到来向以往一样又采取筑垒固守的措施。他认为秦国势气正盛要避其锋芒于是决定赵国要避免决战俟敌疲惫伺机反攻的方针拒不出战。
秦国方面桓齮素知赵军在对抗 秦军时惯用的手段就是防守今李牧又用此法而秦军在赵国打仗缺少补给不利持久。
他决定还是诱敌出战于是率主力进攻肥下想诱使赵军增援然后在运动战中和赵国决战。
李牧这么多年来什么样的阵仗没见过那是桓齮轻易骗到的对桓齮的行动不为所动。
结果在秦军主力去肥下后留守士兵较少加上多日来赵军采取守势拒不出战秦军习以为常疏于戒备。
李牧遂乘机一举袭占秦军大营俘获全部留守秦军及辎重。
现在着急的成了桓齮他听说大营被攻马上回救而李牧早已做好了反诱敌的部署署一部兵力由正面阻击敌人将主力配置于两翼。
当正面赵军与撤回秦军接触时立即指挥两翼赵军实施钳攻。经激烈战斗大破秦军。
李牧因功被封为武安君。
又过一年秦军再来来犯兵分两路攻赵一部从邺城今河北临漳西南北上准备渡漳水向邯郸进攻。秦王赢政还自率主力由上党出井陉今河北井陉西北攻击赵之腹地。
将赵拦腰截断进到番吾现河北省平山县南因李牧率军抗击邯郸之南有漳水及赵长城为依托秦军难以迅速突破。李牧遂决心采取南守北攻集中兵力各个击破的方针。
他部署司马尚在邯郸南据守长城一线自率主力北进反击远程来犯的秦军。两军在番吾附近相遇。李牧督军猛攻秦军受阻大败。李牧即回师邯郸
与司马尚合军攻击南路秦军。秦南路军知北路军已被击退后料难获胜稍一接触即撤军退走。
李牧再次击破秦军。
番吾之战是秦、赵两国交战中赵国最后一次取得重大胜利。李牧在战前准确判断敌情是此战获胜的主要原因但赵国国力军力已无力打歼灭战所以此战仅把秦军击溃退去。
