虽然汉文帝身边的近侍不理解，认为周亚夫是对皇帝不敬。但是汉文帝知道，周亚夫严格约束军队，纪律严明，敌人即便偷袭也不会成功。匈奴大军撤出汉境后，周亚夫被皇帝任命为中尉，令其统领北军，屯卫首都。汉文帝病重之时，也再三嘱咐太子刘启，周亚夫是可以重用的将才。汉文帝驾崩后，太子刘启即位，史称汉景帝，周亚夫被汉景帝提拔为车骑将军。
汉景帝刚刚即位三年，因为推行晁错削藩的政策，引发刘氏诸侯王的不满。在吴王刘濞和楚王刘戊的牵头下，有七个诸侯国发动叛乱。汉景帝升任周亚夫为太尉，命其统领全国军队平叛。
当时叛军主力围攻汉景帝的胞弟，梁王刘武的封地，周亚夫为了顾全大局，决定放弃梁国，先断绝敌人的粮道，然后伺机击败叛军。梁孝王被叛军围困，对此派人向周亚夫求救，周亚夫不为所动。梁孝王向母亲窦太后和皇兄汉景帝求救，而周亚夫此时要道据守昌邑，坐视不救，即便汉景帝下诏，周亚夫也不发兵救梁。
直到周亚夫判定此时叛军因为梁国久攻不下，耗损实力后，才派军截断叛军的粮道。叛军因为断粮，没有后勤补给，希望速战速决。于是围攻周亚夫的大营，而周亚夫坚守不出。叛军夜袭大营，声东击西的计谋，也被周亚夫看破。因为缺粮，叛军军心不稳，最终分崩离析，周亚夫趁机派兵追击。三个月之内，这场声势浩大的叛乱被周亚夫平定，虽然周亚夫得宠于汉景帝，有功于社稷，但也跟窦太后和梁孝王结怨。
