汉文帝二十二年，公元前158年，匈奴入寇
上次匈奴犯边，是老上单于在位的时候，当时云中、辽东、代郡都遭到匈奴骑兵的铁蹄践踏，汉文帝出兵还击，但没有取得战果，为了避免再遭祸患，汉文帝不得不委曲求全，派使者前往匈奴，与老上单于和亲修好。
但没想到的是，汉帝国北疆的和平仅仅维持了六七年。老上单于病故后，他的儿子军臣单于继承汗位，在亲信中行说的怂恿下，军臣单于决定背信弃义，南下攻汉。
公元前158年，军臣单于率领六万骑兵南下，匈奴人兵分两路，分别奔袭上郡和云中郡，大肆劫掠，当地官民百姓伤亡惨重。一时间，烽火台狼烟四起，警讯很快传到长安城。寇边的匈奴骑兵机动灵活，随时都有可能南下。而汉文帝虽然此时派出三路大军北上阻击敌人，但为了防止匈奴轻骑直取长安，于是调遣三位将军率军驻防于长安城附近，互为掎角之势，拱卫京师。
驻军细柳（咸阳市西南）的周亚夫，系出名门，他是刘邦的心腹大将，平定诸吕，拥立汉文帝有功的绛侯周勃的次子。按理说，父亲的爵位应由大哥周胜之承袭，但周胜之因为获罪失侯，汉文帝念及周勃拥立之功，不忍心废除周家的爵位，于是让周亚夫继承绛侯爵位。
周亚夫早年在河内郡当郡守的时候，有一位善于相面的人看到周亚夫的面相，称其有封侯拜相的福分，但是结局会因饥饿而死，当时年轻的周亚夫对这个结果不以为然。
汉文帝为了提振士气，去驻扎在长安周边的三大军营劳军，灞上营和棘门营的驻军，看到皇帝的车马随从队伍，还没通报，便主动放行。只有周亚夫的细柳营军纪严明，不仅不让皇帝的车马进入，而且要求皇帝的车马队伍限制速度，不得在军中急驰，搅扰军营秩序。周亚夫也是一身戎装，向汉文帝行拱手礼，表示在军中一切礼仪从简。
