1942年，世界反法西斯战争进入最困难时期。英国远东舰队被重创，中太平洋全面失守，北起阿留申南至所罗门，几乎全部沦陷。日本连续将两个世界大国打得毫无还手之力，一度认为自己不可战胜，不过缓过劲来的美国还是给日本人好好地上了一课。
同年8月，美军开始组织局部反攻，出动6万兵力进攻瓜岛。日本大本营情报失误，认为美军不过区区2000余人，于是只派出2500人前去应战，统领是一木清直大佐。此人曾担任中国驻屯军少佐大队长，七七事变就是由他的大队挑起，同时进攻卢沟桥的也是他的部队。此后，一木清直以这样的履历在军中扶摇直上，后来被日军派往太平洋战场对美作战。
一木清直非常猖狂，他认为美军和英军一样，只不过是一群贪生怕死的少爷兵，只敢躲在战壕里放冷枪，于是他不等后续部队到达，留下125人留守滩头，自己亲率900人向美军机场扑去，不幸的是，美军在机场整整布置了一个师的兵力，而且还是最精锐的陆战一师。
