一众企业赴港挂牌后,交易所竟查不到!媒体起底“香港华交所”(3)

2022-07-28 09:03     每日经济新闻

在华交所的办公楼层,记者看到了企业挂牌的场所,就在华交所的办公区域内。此外,在办公区的墙上,还展示有华交所合作的一些金融机构。据他介绍,这些机构有些是用来融资贷款的,有些则是在帮助上市公司做市值管理时的合作机构,"我们孵化的挂牌企业有600多家,你可以在我们网站上去看看。后续融资或者上市的企业都有。"

香港证监会称没有华交所的持牌资料

挂牌展示、项目路演、上市孵化……有着多项服务内容的华交所,究竟是一个什么性质的平台?

网站提到,华交所主要面向香港和内地中小企业提供专业的国际化资本服务,提供信息发布, 挂牌服务,内地股权交易 以及提供中小企业个性化的服务平台。

前文提到的王明曾表示,华交所是一家私人设立的场外股权交易中心。

根据此前张强提供的协议书不难看出,面向客户,前海中天资本也将华交所定义为一个OTC市场。

OTC,英文全称Over-the-Counter,指场外交易市场,或柜台交易市场。与在公开市场集中进行中央撮合的电子交易不同,场外交易市场没有集中的统一交易制度和场所,属于非公开市场交易。

在我国,场外交易市场为不能在证券交易所上市交易的证券提供了流通转让的可能。例如2010年7月揭牌的上海股权托管交易中心,就作为场外交易市场,为非上市的中小企业提供改制挂牌、非公开发行、股票登记托管、股票转让等金融服务。

为了进一步求证华交所的性质,记者以投资人身份通过电邮联系了香港证监会,询问是否知晓这家公司。

香港证监会在邮件回复中明确表示:根据本会的《持牌人及注册机构的公众记录册》,本会并没有"华交所(香港)国际金融服务有限公司"的持牌资料。因此,本会无法提供任何相关资料。

此外,香港证监会还在邮件中强调,在香港从事受规管活动,包括证券、期货及银行以外杠杆式外汇市场的公司或个人,必须向证券及期货事务监察委员会领牌或注册。并提醒,"应避免与无牌公司进行交易。"

香港证监会回复邮件 图片来源:邮件截图

记者注意到,在香港证监会官网,公布了一份"你是否需要领取牌照或注册?"的答疑指南。该指南显示,任何公司如属于《公司条例》(第622章)第11条所指的私人公司,其股份或债权证便不包括在"证券"一词的定义内。因此,纯粹就不涉及证券的"私募股本"或"创业资金"投资组合进行买卖、提供意见或管理,是无须符合有关的发牌规定。

为了进一步了解港交所之外的股权交易活动监管问题,记者又拨打了香港证监会媒体查询处的电话。接电话的工作人员表示:"如果只是简单地问,香港的场外交易有没有监管,当然是有的。如果只涉及股权的话,究竟它有没有受到我们的监管,这个要看它本来的运作。香港证监会旗下有几个受监管的活动,其中第七种是自动报价,比如一些新股IPO的时候,如果涉及自动(股权)报价功能,那么它理论上就受到证监会的监管。"

同时,对方还告诉记者:"一般来说,私人公司是不受证监会监管的,如果它涉及《条例》之下的业务,那么相关项目有可能受到我们的监管。"

对于华交所,一些业内人士也对记者给出了分析。

一位在港有超过30年工作经验的业内人士表示,香港没有像上海股权托管交易中心这样的二级OTC市场 (secondary OTC market),也没有听说过"香港OTC"或者"香港股权交易中心"这种交易场所。"就算是没有交易中心,两个私人做买卖的话,当然私人之间就可以处理。如果成立一个交易中心的话,好多人要进去买卖,我相信香港证监会是不会允许的。"

第一上海证券有限公司首席策略师叶尚志通过微信对记者说:" 香港的场外交易是有的,但没听说过有大众都认可的场外交易场所平台。 "另外,对于香港的场外股权交易活动的监管,叶尚志认为,"道理上,不在港交所的平台上交易的,就不受(香港)证监会监管。"

至于一家在香港注册的公司服务于股权交易活动是否该受监管,大成(香港)律师事务所的许俊健律师通过微信对记者表示:"如果要从事股权交易业务,一定要事先获得批准。"

对于华交所的情况, 近日,记者正式拨打了华交所官网公布的咨询电话,接电话的工作人员表示:"对应的牌照我们香港这边是有的"。当记者询问具体的牌照名称,对方称不方便透露。在与记者的交流中,对方明确称华交所属于香港的OTC。

律师:未经授权不得使用

"证券交易所"或相似称衔

值得注意的是,华交所在公司名称中含有"交所"两个字--"华交所(香港)国际金融服务有限公司"。不过,记者在采访过程中发现,听到"交所",很多人会不约而同地想到交易所。其次,华交所网站上出现的"挂牌""推荐机构"等说辞,也容易让人与内地的三板、四板市场联系起来。

那么问题来了,华交所到底有没有"交易"?

华交所网站的公司介绍仅提及"提供信息发布, 挂牌服务,内地股权交易 以及提供中小企业个性化的服务平台"。网站展示的业务内容,有"挂牌仪式""路演辅导""并购服务""投融资服务""会员活动"和"资本商学院"。另外,网站虽然有"挂牌"企业的基本信息展示,以及这些企业的每股报价,但并没有出现任何交易规则。

图片来源:"华交所"网站截图

根据记者的描述,汉盛律所殷豪律师联想到自己处理过的类似案件,在电话中说道:"它有可能就是一个展示,而不能交易,或者有可能不能公开交易。交易分几种,公开交易、非公开交易。"

北京大成(广州)律师事务所高级合伙人卢旺盛律师通过微信表示:"如果只展示股权报价信息,那么它其实只是一个信息提供机构。它发布信息以后,并不提供公开竞价、撮合成交服务,也就意味着买方与卖方还是得一对一的谈判和成交,这仍然属于'私募'性质,应该不涉及特别的监管审批问题。"

熟悉香港特区法律的许俊健律师则表示,在香港,无论是否公开交易,如果涉及的是上市公司的股份,都要受监管。如果只是提供信息(例如最新的股价),没有其他服务,那就可以不受监管。

另外一个值得关注的问题是, 公司名称带有"交所"二字,以及使用"挂牌"等说辞是否规范?

记者致电了香港特区公司注册处。对方表示,如果公司名称跟交易场地有关系,必须得到香港证监会的同意(即取得相关牌照)。至于华交所这一案例,"有可能它公司的名称没有明显是一个交易场地,所以当时就批了。"

上海明伦律师事务所王智斌律师通过电话告诉记者,香港的政策有所不同,它以"交所"这个名字在香港做相关业务,哪怕它的营业范围和实际主营业务不太吻合,只要不违反当地法律就没有问题。但如果它的主营业务在内地,它需要符合内地法律规定。

香港何耀棣律师事务所黄永昌律师在接受记者电邮采访时表示,根据香港《证券及期货条例》(第571章)第34条,除了《证券及期货条例》界定的"交易所"("Exchange Company")外,任何人不得未经香港证监会授权而采用或使用"证券交易所"("Stock Exchange")或"联合交易所"("Unified Exchange")或其他与之相似的称衔。违反这项规定会构成刑事罪行,最高罚款为港币二十万以及监禁2年。至于纯粹提供属于事实性的金融财经市场资讯,而不牵涉到任何推广证券或提供投资意见的行为,并不会构成香港《证券及期货条例》(第571章)的受规管活动,而不受到香港证监会规管。

至于"挂牌"这样的宣传用语及其代表的实质内容,记者向正规的场外交易中心进行了求证。

上海股权托管交易中心(以下简称"沪股交")的工作人员说:"我们市场上有挂牌企业也有展示企业。展示企业只是进行展示,它的股份没有在我们这里托管,也不可以直接在线上交易。只有挂牌企业才可以在这里进行线上交易,因为它有比较完整的信息披露。"

沪股交的工作人员还表示,挂牌和展示的企业都有代码。挂牌企业必须是股份公司,其股权交易通过线上进行,除非有法院判决、继承或者无偿赠予转让等合理理由,挂牌企业才可以进行线下股权转让。同时,私下的股权转让要在事后进行非交易过户登记,以保持挂牌企业的信息与沪股交托管的信息一致。而只进行信息展示的企业,其股权转让行为不受沪股交限制。

殷豪律师则认为, 目前内地官方没有明确地界定"挂牌",三大证券交易所之外的其他交易所一般都叫"挂牌"。有的挂牌是为了展示,有的挂牌是为了交易。 "企业在四板挂牌的主要目的还是展示,这样很多机构可以看到,增加获得融资的机会。"

"在美国,也有上市公司和场外交易市场(的公司),它们的英文都是listed,(在说法上)一般没什么区别。 所以这个名称是次要的,不管是叫挂牌还是叫上市,最核心的是什么?它们能做什么 ,是不是合法的交易机构。"殷豪律师补充。

王智斌律师表示:"在内地从事股权挂牌的业务或者以这个名义招揽业务,需要具备相应的资质,包括证监会的审批等。这样看来,它(华交所)在内地的部分业务可能涉及非法经营。如果它的客户来自内地,但是在香港融资,在香港挂牌转让股权,它的交易地在香港,这就要看香港相关法律规定。"

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