蜀汉第一次伐魏，魏延便建议采取张良"明修暗道，暗渡陈仓"的计谋，奇袭洛阳，杀曹魏一个措手不及。但诸葛亮生性谨慎，自是拒绝了他的提议，这也引起了魏延的不满。他甚至私下抱怨诸葛亮胆小怯懦，不听取自己的意见。
诸葛亮死后，杨仪率先发难，向刘禅告发魏延造反，而魏延则在刘禅面前告杨仪的状。偏偏魏延不仅和杨仪的关系不好，他的脾气导致自己在朝中无人帮忙不说，还有一个同事刘琰，也趁机说他坏话。
绝望之下，魏延仓皇起兵逃跑。但他偏偏在逃跑的时候，还抱着会有人理解他，帮他去跟刘禅解释的念头，逃到自己的朋友马岱那里。马岱此人，是马超的弟弟，他表面上像朋友一样安慰魏延，降低他的戒心，一边又和杨仪私下联系。最终，魏延死在了马岱手中。
然而魏延死后，诸葛亮亲自任命的继承人蒋琬不仅亲自帮魏延收尸，帮他下葬，甚至还在他的陵墓前立着三个跪着等人，一个是杀他的马岱，一个是主谋杨仪，还有一个便是落井下石的刘琰。
