张士诚也是穷苦出生，他和几个伙伴在盐场干活并开始贩卖私盐，由于受不了压迫，和他的伙伴们一起起义，由于他们占据的是江南一带的富庶地区，因此兵强马壮，生活富足，张士诚自称为吴王。
而朱元璋也在应天城自称吴王，刘伯温知道朱元璋定会大发雷霆，因为一山岂能容二虎？当朱元璋把刘伯温请进密室，请教他如何消灭张士诚时？
刘伯温再次献出了妙计：由于张士诚的疆域是南北狭长的一道，中间还隔着长江，于是刘伯温提出，先和其他起义军结盟，然后打下长江以北的地区，然后步步为营围困张士诚的老巢苏州。
按照刘伯温的计策，朱元璋攻打完其他城池后，在1366年底包围了张士诚的老巢苏州。张士诚领导全城将士保卫苏州城整整十个月，习惯了夜夜笙歌，奢侈生活的张士诚还是一如既往地饮酒作乐，丝毫没有感受到危险。
直到有一天他走到苏州街头看到路边已经有死尸，百姓已经把老鼠都吃光了，他流下了眼泪。他在心里发誓：必须突破困局。
