由此，刘备集团一如诸葛亮所言，兵分两路，向曹操发动猛攻。首先是巴蜀方向，刘备率领倾国之兵，攻打曹操的汉中。经过一番苦战，刘备终于在定军山阵斩夏侯渊，控制了汉中的局势。而在东吴一边，孙权还不断北上，试图攻占合肥。
无奈之下，曹操只好亲自率领主力前往汉中，与刘备鏖战一年之久。就这样，曹魏数十万大军转移腾挪于东、西两大战场，疲于奔命，不但削弱了军事优势, 而且加重了经济负担 , "人民苦于役" , 士兵则不 断逃亡。
而在河南，人民对于曹操暴政的反抗变得更加激烈。公元218年陆浑长张固 " 被书调丁夫 , 当给汉中。 百姓恶惮远役 , 并怀忧忧 。 民孙狼等因兴兵杀县主薄 , 作为叛乱。 " 冬十月南阳吏民苦谣役繁重 ，" 宛守将侯音等反 , 执南阳太守" 。 同时在曹操统治中枢，还发生了汉太医令吉本与少府耿纪 、司直韦晃 " 攻许烧丞相长史王必营" 的事件 。而在此背景之下，曹操被迫放弃了汉中，一生中头一次输给刘备。
就在此时，驻守荆州的关羽见北伐时期已经成熟，于是大举北方，发动了襄樊战役。当时，刘备、孙权和曹操三分荆州。其中荆州治所襄阳，仍在曹操手中。襄樊位于湖北北部汉水与白河交汇处 ， 汉水环绕 ，樊城在北、 襄阳在南 ， 地处要冲,，战略地位十分重要 ， 乃曹魏南大门。襄樊一旦被攻破，从许昌到洛阳将无险可守。因此，曹操以曹仁为主将，并派遣七军重兵防守于襄樊。
