关键时刻，孙权让陆逊做了江东的大都督。而陆逊根据战况，绝对暂避锋芒，坚守不出，以此来消耗蜀军的锐气。但刘备远没有陆逊理智，他让士兵不断进攻东吴，导致蜀军人困马乏，收效见微。刘备还在战略上接连犯错，他让士兵弃船上岸，放弃了对东吴威胁较大的水路进攻。同时，还受地形限制，蜀军是连营七十里，犯了兵家大忌。刘备还为了躲避酷暑和解决水源问题，让士兵依山傍水安营扎寨。
在森林中安营扎寨，遭对手火攻后，基本没有还手之力，这点恰好被陆逊抓住了，他随即让士兵火攻蜀军，导致刘备数万大军都葬身火海。刘备在夷陵惨败给了东吴，随后蜀国的国土，又被东吴蚕食了一些。
夷陵之战让蜀汉元气大伤。同时，孙刘两家的同盟关系，也已破灭，刘备兵败后，败退到了白帝城。这个时候，刘备的人生已经步入了晚年，他想要东山再起再也不可能了，所以刘备失败后，一病不起。生病期间，刘备加强了永安等地区的防务，以备东吴乘机进犯，随后在白帝城病逝。
刘备病逝的消息传到曹魏后，曹魏举国欢庆，因为他们终于少了一个心腹大患，而刘备的儿子刘禅，是个庸才，对他们的威胁远不如刘备。在曹魏君臣都为刘备之死庆贺的时候，一个人却为刘备流下了眼泪，这个人就是黄权。黄权原本是刘备帐下的镇北将军，跟随刘备参加了伐吴之战。刘备输掉夷陵之战后，率兵北还，但黄权却被吴军隔断了返回蜀汉的路，最终只能被迫率兵投降曹魏。
黄权投降曹魏的消息传到蜀汉后，蜀汉执法部门要杀了黄权家人以儆效尤，但刘备却说："是我对不起黄权，黄权没有对不起我。"他阻止执法部门杀黄权家人。同时，还像以前那样厚待黄权家人。这件事被黄权知道后，他对刘备的恩情铭记于心，所以刘备病逝后，黄权忍不住地流下了眼泪。黄权虽然被迫无奈投降了曹魏，但他却永远记得刘备的仁义和恩情，一直感激他。
