建安二十四年(219年)，刘备成功击败曹操，拿下了汉中。这个时候，刘备有了荆州、益州和汉中，实力达到了巅峰时期。按照诸葛亮隆中对的政策，下一步之后，就等曹魏内部生变，然后刘备率兵出秦川攻打曹魏，而派一上将军，率兵从荆州方向进攻襄阳和樊城，但要以秦川方向为主，荆州方向为辅。
不过刘备拿下汉中后，关羽却擅作主张，发动了襄樊之战，率兵从荆州方向攻打樊城。而刘备因为刚拿下汉中，局势还不稳定，所以关羽发动战争后，并没有出秦川配合关羽作战，这导致关羽在荆州方向是孤兵作战。同时，由于关羽狂傲自大、目中无人的性格，让他又得罪了孙权，他在和曹魏在樊城苦战之际，孙权却暗中派大将吕蒙和陆逊，乘机夺取了关羽的大后方荆州。
曹魏和东吴的联手，让关羽腹背受敌，随后他在樊城方向，则被曹魏名将徐晃击败，回军途中，关羽又中了吕蒙的攻心计，导致他手下的士兵，纷纷弃他而去，关羽只带数百骑逃到了麦城。关羽狂傲自大的性格，让他得罪了很多同僚，关键时刻，刘封等人见死不救，关羽则被东吴擒杀。
荆州被夺，关羽被杀，让年迈的刘备失去了理智。随后刘备在曹丕称帝后，也在蜀汉称帝，完成了他称帝的梦想，然后率兵伐吴。此时江东的几个名帅，周瑜、鲁肃、吕蒙等人都已去世，而孙权和其他将领的军事才能一般，所以刘备很轻视他们，可惜，江东又出现了一个名帅陆逊。
