花剌子模发源于阿姆河下游的三角洲地区，这里是中亚文明发育最早的地区之一。公元前6世纪，花剌子模成为波斯帝国的一个省。公元前4世纪初，花剌子模独立，但很快又被印度的贵霜帝国统治。
公元3世纪时，花剌子模重新被波斯萨珊王朝统治。公元7世纪末，伊斯兰教来到中亚，花剌子模又被阿拉伯人统治。再后来花剌子模成为突厥后裔建立的塞尔柱汗国的一部分。
公元1172年，花剌子模的统治者沙赫伊尔阿尔斯兰去世，他的两个儿子塔喀什和苏丹沙赫为争夺王位发生内讧。塔喀什借助西辽的力量不仅在王位之争中胜出，而且还结束了塞尔柱汗国对他们的统治。
公元1200年，塔喀什去世，王位传于阿拉乌丁·摩诃末。在摩诃末的率领下，花剌子模公开反叛西辽，后又征服了整个波斯和大半个阿富汗地区，终于成为与蒙古帝国并列的"东西双雄"。
