宋军大举出动，坚持韩琦歼灭敌军主力的战略方针。进入好水川后，任福才发现其中有诈，赶紧率军沿好水川撤退，但李元昊早已在好水川口埋伏10万精兵，并放置了许多装有鸽子的泥盒。
宋军将士出于好奇，打开了盒子，盒中系有哨子的鸽子直冲云霄，这是给伏兵传送的信号。西夏军看到信号，得知宋军已中埋伏，迅速从四周分割包围，歼灭宋军万余人。
主将任福宁死不降，拔剑死战，说："我身为大将，带兵作战失败，只有一死以报效国家。"最后被西夏兵一枪刺入喉咙而死。这一天，宋军除了一名叫朱观的将领幸存，其余军官全部阵亡。
这是宋夏开战之后最惨痛的失败。
韩琦收拾残兵败将后，行至路上，无数阵亡者的家人手持死者旧衣，提着纸钱，对韩琦痛哭道："韩大人回来了，我儿的魂魄还能归来吗？"
