然而，令曹操没有想到的是，这个自己如此信任的人会在自己再次征讨陶谦的时候在背后捅一刀。
兴平元年（194年），曹操再次征讨陶谦。就在准备彻底消灭陶谦的时候，陈留太守张邈和兄弟张超、陈宫等一起拥护吕布，占领了曹操当时唯一的地盘--兖州。张邈和陈宫都是兖州本地人，加之名气都很大，这二人举事后一呼百应，兖州其他各郡纷纷响应，最后兖州八郡只剩下鄄城、范、东阿三个小县城未谋反。这一变故，几乎让曹操遭受灭顶之灾，后来花了两年左右的时间才又一次平定了兖州，而张邈、张超兄弟最终被灭族，张邈被部下杀害。
张邈为何要这么做呢？这个问题一直争论颇多，真实的原因只有当事人自己才知道，我们只能做出以下推断。
第一，张邈自身方面的原因。陈宫在谋反前是这样劝说张邈的，"君以千里之众，当四战之地，抚剑顾眄，亦足以为人豪，而反制于人，不以鄙乎！今州军东征，其处空虚，吕布壮士，善战无前，若权迎之，共牧兖州，观天下形势，俟时事之变通，此亦纵横之一时也。"张邈在曹操还是孤家寡人逃亡的时候已经是陈留太守了，曹操一步步拥有了兖州而张邈依旧是陈留太守，虽然张邈的地位明面上没有变，但是曾经的小弟已经成了自己的顶头上司，如果说张邈心里没有落差感那是骗人的。
