建安十六年，已经占据大部分北方区域的曹操，遣夏侯渊征发盘踞在汉中的马超和韩遂。随后又亲自率军前往。马超与韩遂心生畏惧，愿意割地称臣。只是此时的曹操并无后顾之忧，对马超和韩遂的求和不作理会。在贾诩的谋划下，曹操很快打败马超和韩遂，二人先后败走凉州，曹操派大将夏侯渊继续西进，剿灭凉州的残余势力。
最终，马超前往汉中投靠刘备，韩遂被夏侯渊惊破了胆，躲进了羌族部落想了却残生却被部将杀掉后带其头颅归降曹操。
平定凉州以后的曹操，可以说整个北方已经完全落入他的囊中。第二年，曹操被汉献帝封为魏公，此时的曹操，权利可以说达到了顶峰，整个天下能够与曹操抗衡的也只有江东的孙权和益州的刘璋。而此时的刘备，刚刚从孙权处借得荆州五郡，正准备入川呢。
