秦朝历史上诞生了很多威名赫赫的将军，古有司马错、魏冉、白起、王翦等人，后有蒙恬、王离等；即使在秦朝末年，依然将星璀璨，其中的佼佼者当属章邯了；虽然赵高屠戮秦国人才无数，但章邯却侥幸逃过一劫。
秦二世继位后，听信奸臣赵高的谗言，一路杀戮大臣，假借罪名互相株连。然后又为修阿房宫，征丁征粮，天下百姓，民不聊生；严刑酷律，狱中刑徒，人满为患。各地百姓苦于秦朝官吏的统治，纷纷揭竿起义。
陈胜在荆地起兵造反，自封楚王，自此天下群雄揭竿而起，成席卷天下之势；公元前208年，陈胜派遣的周文等将领到达戏水，有几十万军队。秦朝朝野大惊，当时任少府的章邯建议秦二世赦免骊山刑徒，并将他们组织成军队。
