皇祐五年，在夺取广西大部分地区之后，侬智高带领的叛军开始东进，企图占领广东地区。这年五月，侬智高的叛军到达广州城下，对广州展开了疯狂的围城作战。广州地方长官不甘心被包围，他们组织起一支军事力量反攻侬智高的叛军，结果却遭到了失败。无奈中，广州地方军政长官只能选择借助广州高大的城墙进行抵御。
北宋与侬智高叛军的广州之战一打就是五十多天。一直到宋朝集结的主力南下逼近侬广州的时候，侬智高才无奈中选择撤退。
北宋为了对付侬智高的叛乱采取了坚壁清野的方式。即使是这样，平叛大军依旧没有在侬智高面前讨到什么好处。无奈之中，北宋启用了名将狄青为征南节度使，带领二十万大军浩浩荡荡的南下平叛。
在狄青强大的攻势面前，侬智高节节败退，无奈中只能依托广西地区复杂的地形进行抵抗。但是狄青显然不是个按常理出牌的人，他带人于上元节夜袭昆仑关使得侬智高叛军丢失了邕州门户。最后被狄青一举平定。
