刘备征战一生，占领益州，三分天下。最后在与东吴交战中失利，病死在白帝城。临死之时，他托孤给诸葛亮，让诸葛亮辅佐刘禅。刘备一辈子善于伪装，临死之际还要装一下子，于是"大度"地说了一句："若嗣子可辅，辅之；如其不才，君可自取。"让诸葛亮必要时取代刘禅自己当皇帝，把诸葛亮吓得急忙跪在地上，表示要尽全力辅佐刘禅，"效忠贞之节，继之以死"！当然最后他也是这样做的，鞠躬尽瘁，死而后已。
但是刘备托孤可不是只托孤给诸葛亮，当时还有一位大臣叫李严，也是托孤大臣。《三国志》记载，"先主病笃，托孤于诸葛亮，尚书令李严为副。"刘备明知道诸葛亮和李严关系不好，为什么还要同时托孤给这两个人呢？是因为刘备不信任诸葛亮了吗？
刘备之所以安排李严也当托孤大臣，是因为刘备很看重李严的能力。建安23年的时候，在郪县发生了规模不小的农民起义，而郪县就是刘备统治的。眼看起义的规模越来越大，而刘备正在汉中忙于军务，没有精力顾及郪县。这个时候是李严，带着五千多名士兵，打败上万人马的起义军，还灭了匪首高胜和马秦。
