爱做学问也爱作反的刘安
刘安除了热衷学术，对作乱也是有着很强的兴趣，受这位学问家的兴趣影响，淮南国又陷入了乱局之中。刘安第一次作乱是在景帝三年，当时西汉爆发了吴楚七国之乱，《史记》记载："王欲发兵应之"，刘安觉得可趁乱起兵响应。当时多亏淮南相领兵固守，等到了援兵赶到，否则没准就真让刘安从内部成了事，这也让刘安的反叛之心没有被外人察觉到。武帝建元二年刘安入朝，太尉武侯田蚡对他说："方今上无太子，王亲高皇帝孙，行仁义......非王尚谁当立者！"当时西汉无储君，田蚡给刘安灌了一碗"迷魂汤"，更刺激了刘安的作反之心。刘安听后大喜，赠送给了田蚡很多财物，回到淮南国后，刘安果然准备作反，他一边准备攻城利器，一边贿赂稳住其它诸侯国，并派自己的女儿刘陵，前往长安结交权贵刺探情报。当时刘安有一门客叫雷被，因得罪了太子刘迁，被刘安赶出淮南国，投了军中与匈奴作战，后怀恨在心，跑到帝都状告刘安与刘迁。
刘安放弃妙计准备直接作反
武帝赦免了刘安阻碍雷被从军、不从诏令的罪行，也使得刘安三次决定起兵又都放弃。虽然刘安犹豫不定，他的不臣之心也未被朝廷察觉，但刘安依然密切注视着朝廷动向，并未放弃对皇位的争夺权。当时刘安麾下的臣子主要分为两派，一派是以左吴、赵贤为首的作反派。一派是伍被等人，他们屡次劝谏刘安不要乱"作"。伍被是一个非常有长远战略目光的人，他从时局、历史教训与自身实力方面，分析认为刘安直接作反是死路一条。并建议刘安徐徐图之，上书请求众诸侯国的富豪都徙边朔方，再伪造朝廷文件，逮捕众诸侯的太子与大臣，从而制造诸侯国与朝廷的矛盾，待到局势动荡刘安再趁乱而起，这样的成功率比较大。而刘安对这个计策不感兴趣，认为还是"简单暴力"点，直接发动变乱来得实在。
