楚军残酷的行为，不仅激起了齐国人民齐心协力的抗争之心，更点燃了全国的怒火，不少国家都公开声明与楚为敌。 这个时候，刘邦见项羽身在齐国难以兼顾首都彭城，看准了时机，制定好周全详密的作战计划，借着项羽之前犯下的过错，比如违背怀王之命，杀死怀王等等，煽动了众多国家与其一同作战。 民愤累积已久，刘邦一声号召，便集结了众多兵力，他们高举讨伐项羽不忠不孝之大旗，率领五六十万大军包围彭城，欲一举歼灭楚国。
一时间，项羽大军四面楚歌，腹背受敌。 仅仅半年多的时间，楚军先前所向披靡的势头急转直下，项羽在各地设置的驻守防线，被一一突破，再加上田横大军和刘邦大军咄咄逼人的势力，楚国陷入了前所未有的紧张境地。 在这样的情境之下，刘邦以绝对优势的兵力发起了历史上著名的彭城之战，留守在楚国的部分军队，没有项羽的统领，一下子溃不成军，整个攻陷的过程对刘邦来说实在是轻而易举。 大战告捷，刘邦率兵大张旗鼓的地进了彭城，受到眼前的胜利的鼓舞，他下令全城大摆筵席，夜夜笙歌，以庆祝这一次难得的胜利。
城内有着项羽留下的大量金银财宝，还有一众佳人歌女，刘邦一面照单全收，一面继续沉浸在胜利的喜悦里，日日饮酒作乐。 彭城失手的消息传到了远在齐国奋战的项羽耳里后，项羽当即做出了回应。 他没有受到失败的恐吓，而是立即召集心腹将士，调整作战策略，一面让大部分楚军留在此地继续攻打田横大军，一面自己率领着三万精兵部队快马加鞭，秘密赶往彭城营救。
