1127年北宋灭亡，宋朝溃军沿途剽掠，统治者横征暴敛，政繁赋重，激起江南民众纷纷起义反抗。1130年2月杨幺追随钟相起义，他们破州县、焚官府、杀贪官，号召"等贵贱、均贫富"，得到了湖南一带几十个州县民众的响应。但同年3月起义军失利，钟相被杀，于是杨幺率领余部转移到洞庭湖地区。杨幺利用洞庭湖地区的地理环境，占据湖泊港汊，濒湖设寨，严密防守;同时还在附近开垦土地，耕战结合。
同年6月宋高宗派程昌寓为鼎、澧州镇抚使、兼鼎州知府，率军讨伐杨幺起义军。杨幺利用，大破宋军，并俘获宋军造船技师，利用他为起义军建造了许多高大的战船，多次挫败宋军的袭扰，击溃王躞率领的数万宋军。1133年4月在李成开始进攻荆襄之时，占据7州19县的杨幺立钟相之子钟子义为太子，自称大圣天王。
南宋朝廷深恐杨幺与李成联合，于是派遣岳飞率军进剿。岳飞受命后，用两个月的时间收复了荆襄一带，以避免两线作战的局面。1135年2月岳飞进军洞庭湖一带，鉴于岳家军不习水战，岳飞对起义军进行了分化瓦解，果然起义军将领黄佐前来投奔，岳飞便派他深入水寨内部，招降纳叛。
当时的宰相张浚奉命在此地督军，即将回京之时，岳飞便请他稍作停留，许以八日破贼。张浚十分诧异："何言之易?"岳飞向他解释道："王四厢以王师攻水寇则难，飞以水寇攻水寇则易。水战我短彼长，以所短攻所长，所以难。若因敌将用敌兵，夺其手足之助，离其腹心之托，使孤立，而后以王师乘之，八日之内，当俘诸酋。"
