萧宝卷使劲浑身解数宠爱潘玉儿，无心朝政，国事日渐荒芜。加之，萧宝卷性格多疑，为人暴虐，对朝中大臣稍不如意便肆意诛杀，对百姓更是草菅人命，弄得上下交怨，众叛亲离，终于给了梁武帝萧衍可乘之机。
当梁武帝兵临城下时，连身边的宦官也背叛了萧宝卷。萧宝卷决意逃出宫中，然而，他刚溜出北门，就被宦官黄泰平举刀砍伤了膝盖。萧宝卷龙颜大怒："奴才要造反吗？"可没人再把他当皇帝，另一名宦官张齐连求饶的机会也没给他，便不由分说一刀砍下了他的头（萧宝卷真是最惨的亡国之君）。
潘玉儿被萧衍俘虏。虽然是前朝贵妃，但潘玉儿的美艳让许多人想"据为己有"，军官田安便请求萧衍把潘玉儿赏给自己做妻子。没想到落难的潘玉儿却仍有几分尊贵的傲气，骂道："以前受君主恩遇，如今怎么能匹配给下人？死而后已，义不受辱！"
潘玉儿的激愤之言震撼到了萧衍，使他一时无法决定，便将潘玉儿下狱。但他万万没想到，潘玉儿竟然在狱中自缢身亡！
