经过几个月的转战，刘邦于蓝田大破秦军，秦王子婴向刘邦投降。秦朝灭亡。刘邦入咸阳，尽除秦苛法，并与关中父老约法三章。并派人驻守函谷关，以防项羽进关。p
当时项羽刚刚于巨鹿之战取得胜利，并歼灭了秦军的主力，正向关中进攻。当项羽到达函谷关后，得知刘邦已经攻陷关中，一怒之下攻陷了关隘，并推进至戏水之西。刘邦当时与其军队同处霸上，暂未会见项羽。当时项羽的兵力大约是400,000人，刘邦军队共约100,000人。
而此时刘邦的左司马曹无伤，派人在项羽面前说刘邦打算在关中称王，项羽听后更加愤怒，下令次日一早让兵士饱餐一顿，准备击败刘邦的军队。一场恶战在即。当刘邦从项羽的叔父项伯口中得知此事后，惊讶无比。
于是刘邦次日来到鸿门项羽那登门道歉。鸿门宴上，虽不乏美酒佳肴，但却暗藏杀机，项羽的亚父范增，一直主张杀掉刘邦，在酒宴上，一再示意项羽发令，但项羽却犹豫不决，默然不应。p
