隋炀帝继位之后，开始穷兵黩武搞得民不聊，到隋朝末年天下大乱，诸多势力纷纷崛起，根据《隋唐英雄传》中的说法，总共有''十八路反王''和''六十四路烟尘''起兵，尽管说法有点夸张，但总之当时起兵反隋的势力不少。
大家都知道，最终是李家夺了天下，李渊起兵反隋后，命令李世民征战四方，一路消灭了薛举、刘武周、萧铣、王世充、窦建德等势力，然而在所有势力当中，有一股势力有极强的背景，连李世民都不敢动他，这人就是梁师都。
梁师都是夏州朔方（今陕西横山县）人，祖上曾是北周、隋朝的官员，他从小学武，长得后成为隋朝将领，负责镇守鹰扬府，可他因为跟当地土豪发生冲突，失手打死了人，结果被隋朝罢官，一气之下梁师都回到家乡朔方厮混。
无所事事的梁师都整日游手好闲，便召集了一批土匪，干起了没本钱的买卖，直到公元617年，天下大乱，梁师都也趁机崛起，他杀死当地县官，并陆续攻下了周边的重镇，前来镇压他的隋军都被打跑，梁师都的势力越来越大。
