姚、陈两人同驻守常州的宋军将领一道动员全城军民加固城池,严阵以待。常州城内的护国寺长老也组织起500名和尚兵加入了抗击元军的行列。伯颜发兵南进时,常州军民的殊死抗争成了元军前进道路上的最大障碍。
十一月十六日,伯颜亲临城南督战,他见元军久攻不下,便下令驱使城外居民运土筑垒,甚至连人带土一起用作筑垒材料,使土堆与城头齐平,然后置炮其上,向城中昼夜猛轰。十八日,元军在摧毁城内的防御工事后,发起总攻。姚訔亲至阵前指挥,与诸将士一起浴血奋战,在粮尽援绝之际英勇战死。由护国寺和尚组成的义军高举"降魔"大旗,与元军展开厮杀,全部战死。
宋将王安节、陈炤、胡应炎等在城破亡转入巷战,先后阵亡,仅刘师勇乘乱逃出。常州军民宁死不屈的抵抗,激怒了伯颜,在攻占常州后,竟兽性大发,下令屠城。结果全城上万人被杀,仅有七人伏在桥坎下幸免于难。
常州之战关系到能否顺利进攻临安,所以伯颜不惜一切代价要攻占该城,据有关材料记载,为攻占常州,元军10余名高级将领参与指挥,前后投入了约20万兵力由此可见这一战役的激烈和残酷。
