经过一连串安排，司马懿的儿子司马昭终于中计。他蜀军俘虏口中得到诸葛亮藏身上方谷的消息，还没确定消息真实性就领兵奔袭上方谷，司马懿得知消息后领兵追赶，两支部队进入上方谷后果然中伏，司马懿大军差点被火烧死，幸好天降大雨才躲过一劫。当司马懿部队回营后全军上下达成防御共识，再也没人愿意出战。
而诸葛亮呕心沥血辅佐蜀汉，多年超负荷工作已经透支了生命，再加上这次上方谷之战期望太高失望过大，终于病倒。当诸葛亮再次醒来时已经过了很多天，虽然军医说诸葛亮生命无恙，但诸葛亮精通奇门遁甲之术也知道自己已经时日无多，果断和刘禅说明情况并交代后事，由杨仪姜维两人按照计划领蜀军撤军。同时还告诉姜维，等自己死后务必要在自己嘴巴里面放七粒米而且要秘不发丧，姜维虽然不知道是什么意思，但诸葛亮的命令就要执行。几日后诸葛亮果然离世，姜维照做后带着蜀军有序撤退。
