充足的兵力让薛举有了称帝的想法，于是乎大业十三年，薛举在兰州称帝，并在当地建造皇陵，之后向剑口进军，但是几次攻击都没有成功，后来转头向秦州出兵，打下秦州之后，将都城迁往秦州，安定了下来。
身处乱世不进则退，薛举派人进攻陕西凤翔，没想到这次遇到了激烈的抵抗，见到强攻没有效果，薛举转头贿赂守将唐弼，许给唐弼高官厚禄，不费吹灰之力拿下了凤翔，但是薛举却从未将唐弼当做自己人，趁着唐弼放下戒心的时候，收编了原本属于唐弼的大部分兵马，此时麾下有足足二十万大军。
此时隋炀帝早已被杀，李渊拥护杨侑为新皇，此时双方有了直接矛盾，李渊派李世民前去迎战薛举，双方展开激烈厮杀，结果薛举大败，只好收拢兵力回撤，薛举一度杀入长安，但是李世民用兵神速，给薛举带来了不少压力。
迫于李世民的威压，薛举只好先行撤退再做打算，此时薛举知道自己不是大唐的对手，内心动摇，询问部下历史上有没有皇帝投降呢？身边人都说投降的皇帝数不胜数，并且很多人都留下了好下场，保全了自己的性命，不过也有人发对，认为胜败是兵家常事，不能因为一次失败就内心惧怕，不敢向前。
