然而李信却大败而归，第二年秦王嬴政命王翦以六十万人伐楚国，大败项燕统帅的楚军主力，攻进楚国国都寿春，俘虏楚王负刍，项燕逃走。
秦王嬴政裁定芈负刍有弑君之罪，把其贬为平民。紧接着，秦王嬴政命令王翦率军扫清楚国剩余国土，各地楚军听到风声，惊恐万状，溃不成军。
项燕逃出寿春后，在各地招募残兵剩余，并且遇到了芈启。项燕思量：楚国方圆还有千里，足可以建立一个新的楚国，《史记·秦始皇本纪》：荆将项燕立昌平君为荆王(秦始皇父亲名子楚，为了避讳，将"楚"改为"荆")。
于是拥立芈启为楚王，建都兰陵。然而，秦国一统天下的潮流已经势不可挡，项燕凭一己之力已如同以卵击石，最终，王翦、蒙武攻荆，破荆军，昌平君死，项燕遂自杀。
可以说，昌平君芈启的一生颇具传奇色彩，身为楚国公子，却位居秦国相邦，最后又被立为楚王，成为楚国的末代国君，然而终究躲不过秦朝一统天下的大势。
