公元1125年春，天祚帝在逃亡西夏的途中在应州被金军俘虏，辽国灭亡。
那么，耶律大石是如何带着辽朝余部席卷中亚，建立西辽的？
一、以可敦城为根据地，积攒实力
耶律大石率军从夹山出发，北行三日渡过黑水，途中遇到白鞑靼人的首领床古儿，床古儿给予耶律大石四百匹马，二十头骆驼，若干只羊的援助。耶律大石一路向西北行军，到达了辽国北疆重镇--西北路招讨司驻地可敦城，召集威武、崇德、会蕃、新、大林、紫河、驼等七个军州的长官和大黄室韦、敌剌、王纪剌、茶赤剌、也喜、鼻古德、尼剌、达剌乖、达密里、密儿纪、合主、乌古里、阻卜、普速完、唐古、忽母思、奚的、纠而毕十八个部族的首领举行大会。在大会上，耶律大石说："我的祖宗创业非常艰难，经历了九位帝王，二百多年。金国本来属于臣属，但其逼迫我辽国，残害我黎民，屠杀我州邑，使吾皇天祚皇帝在外流亡，我日夜痛心疾首。现在我准备向西进军，想要借助各部落的力量，剪除我的仇敌，恢复我国疆域。你们众人之中有顾念痛惜我们国家，忧虑我们的社稷，思量共同救出君父，济助生民于苦难之中的人吗？"于是得到精兵一万多人，设置官吏，编列排甲，准备仪仗器具。
由于可敦城是辽国的西北边防重镇，边防军队不得随意征调，军队在战乱中得以保存，并且此地还拥有可骑乘的战马数十万匹，金国因为此地太远还没有攻取，所以都为耶律大石所有。耶律大石在可敦城建立根据地后，积攒实力，不断派使者联络白鞑靼人、西夏以及南宋，从外交上孤立金国。
