第二项，是将爵位分为二十个等级。自下而上，也就是从第一级到第二十级，依次是：公士、上造、簪袅、不更、大夫、公大夫、官大夫、公乘、五大夫、左庶长、右庶长、左更、中更、右更、少良造、大良造、驷车庶长、大庶长、关内侯、彻侯。不同等级享受不同的待遇。
第三项，是对如何获取爵位，做出具体规定。这一块的内容最多，被误解也最严重。比如其中一条规定是："能得甲首一者，赏爵一级，益田一顷，益宅九亩，除庶子一人"，即被许多人误解为秦军士兵在前线砍下一颗敌军的头颅，回去后就能得到一级爵位的赏赐，可以从无爵位的"士伍"跃升为"公士"，可以从"公士"跃升为"造"，还可以得到朝廷赐予的田宅和"庶子"（指由政府分配无爵位的普通秦民来侍奉有爵位者）。只要不断在战场上砍下六国士兵的头颅，爵位就可以不断提升，功名富贵也全部收入囊中。
进而，许多人认为秦国（朝）存在着一个庞大的"军功地主阶层"。有人甚至据此推算得出这样一组数据：
"秦军在144年兼并战中累积斩首总数可能达到297.2万。根据军功爵制的规定，这就需要赐予立功将士田297.2万顷、宅2674.8万亩、代耕劳役297.2万人。……几乎需要把全国可耕地的75%用于赏赐有功将士，而全国男丁的75%需要成为军功地主的劳役。"
这种推算方法是错误的。不但严重低估了一个普通秦军士兵获取爵位的难度，还相当于将商鞅与秦王想象成了搞"爵位大派送"的慈善家。殊不知，他们信奉的是治国之道，乃是"制天下者必先制其民"。
