原来张鲁的母亲与益州牧刘焉往来密切，张鲁因之这层关系所以深得刘焉重用，被封为督义司马，与别部司马张修攻打汉中太守苏义，苏义被杀后，张鲁又杀张修，夺取他的部众，又在刘焉的授意下截杀朝廷使者，汉中从此便不受朝廷控制。
刘焉死后，其子刘璋继任益州牧，张鲁此时却不再听从刘璋调遣，刘璋大怒，尽杀张鲁母及其家室，并发兵攻打张鲁，两人至此结下血海深仇。
张鲁如果投降刘备，必然会与刘璋产生冲突。毕竟两个仇人身处一个阵营，终究是抬头不见低头见，结果不是刘璋杀了张鲁就是张鲁报了杀母之仇。而且，张鲁根本就不相信刘备。
张鲁在汉中根基深厚，以五斗米道收拢人心，信众很多，张鲁要屈身刘备之下，他的位置是极为尴尬的，该怎么安置张鲁也是个大问题张鲁屈身于刘备，是"羊入虎口"，有性命之忧。
