建炎元年（1127年），靖康之变，开封失陷，宋徽宗、宋钦宗被金军俘虏。宋高宗在南京应天府（今河南商丘）继位。因听信黄潜善、汪伯彦谗言，罢黜李纲，压制宗泽。特别是宗泽死后，杜充接任，谁知杜充是个昏庸无能之辈，没过多久，就把宗泽收复的失地又弄丢了。金人在金兀术（金太祖完颜阿骨打第四子完颜宗弼）率领下长驱直入，高宗为躲避金军追赶，南逃杭州，一度避难于海上。建炎三年（1129年）冬月，金军元帅完颜宗弼（金兀术）率领号称十万的大军南侵，自马家渡（今安徽马鞍山东北）突破长江天险。张浚、辛企宗劝赵构逃往长沙。韩世忠坚决反对："国家已丢失河北、山东诸地，再把江淮丢掉，还有何处可去呢"？高宗无奈，只好作罢。任命韩世忠为浙西制置使，防守镇江。
金兀术分道南进，连败宋将，韩世忠为避其锋，从镇江退守江阴。金军随后攻陷建康，直逼南宋都城临安，宋高宗逃往浙东温州。韩世忠判断金军不可能久居江南，便打造战船，将8000水兵分作三路，驻守松江、江湾、海口一带，用铁链封锁江面，准备在金军撤军时截击它。第二年二月底，金兀术北撤，见江北接应船只大多被封锁，无法过江，只好绕道镇江。韩世忠得知消息，在三月十五日前赶到镇江。金兀术在金山龙王庙侦查时，几乎被韩世忠伏兵捉获。此后双方在长江大战。韩夫人梁红玉亲自击鼓，宋兵士气大振，重挫金人。金兀术愿将劫获的财宝交换，被韩世忠拒绝。金兀术被逼无奈，退入黄天荡。
黄天荡是长江中的一条断港，只有进去的路，没有出来的路。韩世忠见金军误入岐途，待金军进去之后，立即率兵封锁住出口。金兀术从当地百姓那里买到一个良策：黄天荡内有一条老鹳河，可通建康秦淮河，因年久失修而淤塞。金兀术挖通此河，逃往建康。途经牛头山，被刚收复建康的岳飞部发现，疲惫的完颜宗弼那是岳家军对手，只好退回黄天荡。金兀术无计可施，一个才投降不久的王姓宋将向金军献策：教他们准备更多的小船，趁宋军扬帆时，集中火箭射船帆，烧毁宋军战船，这样便可逃出黄天荡。完颜宗弼大喜，依计而行，果然有效：宋军船只被烧毁许多，将军孙世询、严允战死。韩世忠来不及救援，金军则趁机冲出黄天荡，逃过长江，撤回到黄河以北。黄天荡是我国的古代著名水战，宋军先胜后败，功亏一篑。宋军虽然失败，但金兵从此30年内不敢大规模南侵。
