在明朝崇祯十七年，闯王李自成率领农民军攻陷北京城，崇祯皇帝在煤山上吊自杀，理论上大明王朝已经灭亡。但实际上，在江南地区，仍有一部分明朝遗老遗民，在积聚力量，准备重振大明王朝。其中明朝旧官吏马士英，阮大铖拥立的福王朱由崧为监国为主要力量，而史可法为了顾全大局，也同意将朱由崧接到南京，在顺治二年，朱由崧在南京即位，为弘光帝，这就是历史上的南明政权。
但是，很可惜，南明朝廷内部矛盾重重。首先，面对清军，不是齐心协力对外，仍然集中兵力对镇压农民军，甚至和清军商量一起镇压。其次，福王朱由崧也不是一个明主，虽然内忧外患但是依旧花天酒地，不务正事，朝政仍被阉党把持，且在马士英的排挤下，还把史可法排挤出南京。最后，镇守各地的将领只会明哲保身，且各地将领之间矛盾不断，争权夺利。
多铎奉命率军出虎牢关，接连攻克郾城，上蔡，到达河南商丘后，兵分2路，一路进攻淮南，一路进攻淮北。一路上趁势攻陷安徽颍州，太和等地，连夜渡过淮河准备进攻扬州。那时候，史可法正好督师扬州，但由于南明内部各军将领的间隙，一方面不断调兵抵御清军的进攻；还要上书来调停内部的矛盾。但效果不太好，还发生了许定国诱杀高杰，刘良佐被派去阻击左良玉的事件。
