当时戍守淮南的扬州刺史温恢看出了曹魏集团的弱点，史书记载他对裴潜说，"此间虽有贼，然不足忧。今水潦方生，而子孝县军，无有远备，关羽骁猾，政恐征南有变耳。"子孝是曹仁的字，他的官职是征南将军。温恢认为孙权不足虑，如今河水上涨，而曹仁孤军深入，又无长久准备，恐怕会被关羽攻击。
襄樊之战地图
从两人间的话可以间接看出曹仁兵力也不会太多，确实存在可乘之机。果不其然关羽亲率荆州精锐来攻，留下糜芳和傅士仁留守，因此关羽攻打襄樊地区是抓住了战机。襄樊被围困，曹操急忙派出于禁、庞德等人率七路兵马来救援，结果大雨不止，汉水暴涨，救援大军营地被大水淹没，众军士争先恐后登高避水。当然关羽不会放过如此大好时机，趁势率水军来攻，大破救援曹军，庞德被杀，于禁投降。这就是"水淹七军"的故事。自此至十月曹操仅派出徐晃带领少量部队救援，也一直没能与曹仁会合或呼应。
驻防樊城的曹仁也很闹心，城池因灌水而到处崩坏，城外又是关羽军日夜猛攻，城中将士早已丧失斗志，有人提出趁着关羽大军尚未合拢之际，趁机弃城逃走。只有汝南太守满宠站出来强烈建议，曹仁才杀马立誓，坚守樊城。当时城中曹军人马加一块也不过数千，而周边城池纷纷投降。此外陆浑孙狼作乱，许昌以南大部分城池也与关羽暗通款曲，曹操也甚至有躲避关羽锋芒的打算。
