赵佗本是秦朝的战将，以勇敢顽强的作风立下了战功硕硕，获得了秦始皇的欣赏，开始随秦始皇出巡。公元前219年，被封副将随主帅任嚣率领50万大军征战岭南。
秦始皇驾崩，秦二世继位，暴政无能，还害死了哥哥，于是天下大乱，各个地方发动了农民起义。接着就是刘邦和项羽长达的四年的"楚汉相争"，中原陷入了一片混乱状态。
秦二世二年（前208年），南海郡尉任嚣病重，临死召见了赵佗，向他传达了割据避战的想法。在任嚣病逝之后，赵佗代行南海郡尉的职务，向南岭各关口的军队传达了据险防守的指令，以防止中原的起义军队进犯。并借机杀掉了秦朝布置的官员，换上自己的亲信。
汉高祖元年（前206年） ，赵佗起兵兼并桂林郡和象郡，在当地士民的拥戴下，建立了以番禺为王都，占地千里的南越国，自称"南越武王"，从而为存在95年的南越国奠下基石。
