这样一个风水宝地东吴自然也是想得到的，但如果东吴要夺取益州的话只有两条路可以走：要么走旱路，要么走水路。走旱路，就要经过曹操的地盘，当时虽是三足鼎立但曹操和孙权的势力要比刘备大的多，所以曹操肯定不可能让孙权势力壮大，因此"鹬蚌相争，渔翁得利"反而便宜了刘备。走水路就要过荆州，也就是刘备的地盘。所以孙权也提出要和刘备一起攻占蜀地。但刘备也不傻，从地理位置上看荆州处在益州和江东的中间位置，攻打蜀地势必要经过荆州。万一益州攻不下来，那么后方的东吴就会成为威胁 到时候刘备就是被双面夹击了。最后可能不仅得不到益州有可能荆州也会被东吴拿走。所以从地理位置上看东吴没办法靠自己的势力夺取益州。
最后来看"人和"。刘璋跟刘表比较像，虽是统治一方的诸侯但却胸无大志，只想偏安于一方。刘备能轻而易举地占领益州，一方面是刘璋的昏庸无能，一方面是自己一方的智慧。
第一，刘璋的昏庸无能。211年刘璋听说曹操遣钟繇等讨伐汉中，心中惶恐不已，于是听了张松的建议"引狼入室"，将刘备迎入益州。刘璋无大志向连自己的属下张松和法正都偏向刘备。此时益州外有强敌，内有"内鬼"， 内忧外患。最后张松和法正的里应外合之下刘备轻而易举地便拿下了益州。
第二，刘备聪明。刘璋主动邀请刘备进入益州，刘备自然不会放过这个千载难逢的好机会。刘备进入益州后便开始收揽人心，准备攻取益州。但刘备素来以"仁义"著称，不能无缘无故攻取。建安十七年十一月，天赐良机，曹操攻打孙权。刘备借此机会向刘璋借兵，本来是要借10000，结果刘璋只给了5000。此期间张松因被举报张肃被问斩，这样一来刘备正好有了借口。于是刘备开启了誓师大会，杀掉了白水关的守将，然后开始攻打益州。最后兵不血刃便拿下了益州，刘璋投降。
