第二，平定西凉军。曹操为了加强中央集权开始平乱打压地方势力，陆续收回各个地方的管辖权和兵权。在平叛过程中马超连结韩遂一同在西凉起兵攻打长安，声势非常浩大。因此驻守在荆州一带的曹仁部队也被调了回来平叛。所以荆州那边就搁置了，更无暇估计刘备那边的事儿了。
第三，征讨孙权。在曹操平乱期间，孙权趁机攻打曹操背部合肥一带。曹操便亲征想教训一下孙权，后续一直没啥战果也就撤军了。《三国志.吴主传》十八年正月，曹公攻濡须，权与相拒月馀。曹公望权军，叹其齐肃，乃退。因此在刘备夺取益州的时候曹操这边也没闲着，也有一堆事儿在忙，而且每件事的紧急程度都比夺取益州要高。再加上如果贸然攻取益州必会再次遭到孙刘联盟的阻扰，所以曹操这边此期间顾不上刘备那边。
在来看看孙权一方的情况。在赤壁之战后周瑜也曾建议过孙权先发制人夺取益州，并提出了先发制人的优势，据《三国志·周瑜传》记载："今曹操新折衄，方忧在腹心，未能与将军连兵相事也。乞与奋威俱进取蜀，得蜀而并张鲁，因留奋威固守其地，好与马超结援。瑜还与将军据襄阳以蹙操，北方可图也。"意思就是曹操在赤壁战败后内忧外患，且西方有马超张鲁掣肘根本无暇顾及这边。可以趁着这个机会拿下益州和汉中。然后联合西凉的势力再攻襄阳，如此便可以一统北方。但天不遂人愿，周瑜的想法还没开始实施便病故了。
周瑜死后，东吴内部也不稳定再加上温和派的鲁肃接手后为了避免风险依然主张孙刘联盟。因为在东吴看来荆州才是最重要的，如果协助刘备夺取益州，可以要回"借出去"的荆州反而是好事，因此东吴的伐蜀计划便不再实施。所以不管是从曹操一方还是东吴一方来看都不是夺取益州最好的时机，反而刘备"光脚不怕穿鞋的"还没有什么地盘，唯一的一个荆州也被这么多人盯着。所以他是最迫切地需要开发一个新的大本营来稳固自己的势力。
再说"地利"。益州虽然地址位置不如荆州，但也是个易守难攻的好地方。在《隆中对》中诸葛亮曾说过："益州险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝业。刘璋暗弱，张鲁在北，民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君...百姓孰敢不箪食壶浆以迎将军者乎?诚如是，则霸业可成，汉室可兴矣。"也就是说益州地势险要，易守难攻，而且那里土地肥沃如果取得益州就可以颐养军民。荆州虽然地理位置好 但太过"热门"大家都在争反而会成为"滑铁卢"，而在益州的话更容易培养自己的势力。
