后来益州牧刘焉任命张鲁为督义司马，派他和别部司马张脩一同带兵袭击汉中太守苏固，张鲁趁机袭击张脩并杀了他，吞并了他的部众。刘焉死后，儿子刘璋代理他做了益州牧，刘璋认为张鲁不顺从，杀了张鲁的母亲及全家人。张鲁于是占据汉中，用他的鬼道教化百姓，自称"师君"。从此，张鲁与刘璋的梁子就算结了下来。
张鲁传道可谓是青出于蓝而胜于蓝，他吸收改进了张脩在汉中传道的做法，教入道者修所谓义舍，以米肉置其中供行人使用。又教习教者自隐，犯下小过错的治道赎罪，治道也就是通过修路，一般义务修路百步即可除罪。张鲁自称师君，初来修学道者叫鬼卒，学道较久又虔诚者叫祭酒，祭酒之上，设治头大祭酒。就这样，张鲁建立起一个庞大的组织，控制了政权。
一个以宗教控制政权的方式，总体来说都有点名不正，言不顺。黄巾军造反的心里阴影还留在其他政权的心中。
于是各路势力都有把张鲁吞并的意思 ，就连诸葛亮的《隆中对》中也提到了把张鲁来了，横跨益荆二州的战略。
