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最后，秦王嬴政即位之后，吕不韦不断出击，给韩国、魏国、赵国带来了非常大的压力。一定程度上，魏赵韩三国，应该也意识到秦国一统天下的志向了，为了避免坐以待毙，山东六国在公元前241年正式组成了联军。当然，需要注意的是，这一次合纵攻秦之战，实际上只有韩国、魏国、赵国、燕国、楚国这五国，也即齐国没有参加。对于五国联军来说，正是由庞煖这位老将指挥。此战，五国联军一度攻打到蕞城这个地方，所以也被称之为蕞之战。
根据史料的记载，蕞城在今陕西省西安市临潼区一带，这距离咸阳可谓非常近了。在不少历史学者看来，五国联军之所以成功逼近咸阳，深入到秦国腹地，主要原因还是秦国新占据的疆域实在太辽阔了，对于这些区域，秦国的占据不是非常牢固。比如秦国曾经占据的上党郡、太原郡等地，就出现了叛乱。
