不过庞统则是持相反意见。在他看来，益州才是蜀汉集团的根据地。据《九州春秋》记载，庞统曾这么劝谏刘备："荆州荒残，人物殚尽，东有吴孙，北有曹氏，鼎足之计，难以得志。"从这句话可以看出，庞统认为荆州常年遭受战乱之苦，已经变得有些残破。况且"荆襄九郡"之中，曹操集团据有南阳郡、襄阳郡、南乡郡三郡和江夏郡北部，孙权拥有江夏郡南部、桂阳郡和长沙郡，蜀汉仅占有南郡、零陵郡和武陵郡。如果要以荆州作为根据地，蜀汉集团并不能在地利上占到便宜，反而会遭受孙曹两家夹击。
要知道，庞统之才并不逊于诸葛亮，再加上他是荆州襄阳人士，在荆州生活多年，对于荆州可谓了如指掌。连他这个荆州人都认为荆州不如益州，可见荆州的形势有多么不乐观。正因如此，庞统才直言不讳地指出"鼎足之计，难以得志"。要知道，诸葛亮在隆中对策时明确提出三足鼎立，庞统却说这一计划难以实现，其实就是在说诸葛亮对于形势判断不够准确。刘备听完思虑再三，由于心中的执念，最终还是采取诸葛亮的意见，将荆州作为根据地。
