建安十六年（211年），刘备接受刘璋的邀请进入益州。而在刘备入川的前后，张松、法正等益州士人的代表主动抛弃转而投奔刘备。那么张松、法正等益州士人代表为什么要主动抛弃刘璋，投奔刘备呢？
刘璋虽然是控制益州的军阀，但他的家族并不是益州本地人，而是他父亲刘焉在东汉末年入主益州的。益州在汉末有很多士人避祸，因此刘璋集团大体上就分为两个部分：益州本土士人、外部流亡士人。
但由于各种原因特别是刘璋个人能力的不足，益州本土士人与外部流亡士人之间的矛盾一直得不到解决，两拨士人对刘璋都非常不满。另外，由于刘璋"不知存恤"，其治下的益州社会矛盾也是趋于激化。
