曹操在官渡之战前后，招揽了马腾与韩遂， 两人把各自儿子派到曹操处为人质，臣服于曹操，并且在参与了曹操部下钟繇军对战袁绍部下郭援的战争，马超与庞德率军迎战郭援，其中庞德还亲手斩杀了郭援，这是马超第一次在大战中露面，当时只有27岁。
马腾后来在曹操手下张既的劝说下来到邺城为官，说是为官，其实是当人质的，马腾迫于曹操的压力，只能带着宗族来到邺城，同时把手下的嫡系军队交给马超掌管，这就是马超军队的来由，来自于继承其父马腾的军队。
马超的军队在当时只是凉州众多军阀中实力较强的一支，但在曹操军队的数次打击之下，马超的军队几乎是全军覆没，遭受了灭顶之灾，第一次是公元211年曹操借攻打张鲁之际，准备进入关中，结果引发了关中所有军阀的集体反对，马超、韩遂等十部军阀联合起来对抗曹操的军队，这便是潼关之战和渭南之战，但被曹操以离间计击败，马超逃回凉州。
