五代十国（907年-979年 ）是中国历史上的一段大分裂时期。五代是指907年唐朝灭亡后依次定都于中原地区的五个朝代，即后梁、后唐、后晋、后汉和后周。在唐末、五代及宋初，中原地区之外存在过许多割据政权，其中前蜀、后蜀、南吴、南唐、吴越、闽、楚、南汉、南平（荆南）、北汉等十余个割据政权被世史学家统称十国。
赵匡胤陈桥兵变黄袍加身，建立了大宋政权。当时与宋并存的政权，北有党项、北汉及辽，南有后蜀、南唐、吴越、武平、荆南、南汉及闽，西有吐蕃及大理。"荆南"、"武平"是今湖南、湖北一带的两个地方政权，地处长江中游要冲，南北相邻，又东临南唐，西接后蜀，南靠南汉。占领荆、湖，即可割裂江南诸国，为各个击破创造条件。宋朝立国之初，为了稳固政权、积蓄力量，建立了一整套加强专制的中央集权制度，并实行精兵政策。对小国实行"羁縻"政策，表面上承认荆南的实际统治者的统治地位，韬光养晦。但是，时刻没有忘记统一大业，暗中在等待时机。
建隆三年（962年）九月，武平节度使周行逢病死，临死前传位给尚不满十二岁的儿子周保权。两个月之后，湖南衡州刺史张文表反动兵变占领潭州(治今湖南长沙)，周保权情急之下向宋求救。
